立思辰关于拟参与设立国际教育产业投资基金的公告

　　证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2017－017

　　北京立思辰科技股份有限公司关于拟参与设立国际教育产业投资基金的公告

　　特别提示：

　　1、本次公司与北京金古投资管理有限公司及新航道(北京)管理咨询有限公司

　　签署合作意向书，公司与北京金古投资管理有限公司拟共同指定普通合伙人发起设立“立思辰金古国际教育产业投资基金”(暂定名)，新航道(北京)管理咨询有限公司作为有限合伙人参与基金投资。各方共同致力于对成长期和成熟期的优质民办高中(含国际学校、海外学校)、民办本专科院校(含海外学校)、以及国际教育相关企业进行直接或间接的股权投资。

　　2、公司第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于拟参与设立国际教育产业投资基金的议案》，此议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　因本次签署仅为合作意向书，尚无法判断是否构成关联交易，待正式协议签订后将另行公告，如涉及关联交易，公司将会重新履行关联交易审议程序。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须相关部门的审批。

　　一、投资概述

　　北京立思辰科技股份有限公司(以下简称“公司”或“立思辰”)第三届董事

　　会第四十七次会议审议通过了《关于拟参与设立国际教育产业投资基金的议案》。

　　公司在教育业务上围绕“智慧教育”+“教育服务”双轮驱动的教育战略持续发力，在打通“国内升学”与“国外升学”两大升学通道后，加快布局国际教育板块。为推进国际教育板块成长，近日公司与北京金古投资管理有限公司(以下简称“金古投资”)及新航道(北京)管理咨询有限公司(以下简称“北京新航道”)签署合本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　作意向书，公司与金古投资拟共同指定普通合伙人发起设立“立思辰金古国际教育产业投资基金”(暂定名，以下简称“基金”)，北京新航道作为有限合伙人参与基金投资。各方将共同致力于对成长期和成熟期的优质民办高中(含国际学校、海外学校)、民办本专科院校(含海外学校)、以及国际教育相关企业进行直接或间接的股权投资。

　　二、专业投资机构基本情况

　　1、机构名称：北京金古投资管理有限公司；

　　2、统一社会信用代码：91110105MA006T7Y13；

　　3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；

　　4、成立时间：2016年 07月 11日；

　　5、住所：北京市朝阳区北苑东路 19号院 1号楼 18层(18)1809室内 110号；

　　6、法定代表人：赵一方；

　　7、经营范围：投资管理；资产管理。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放

　　贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

　　依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　8、控股股东及实际控制人：胡敏，身份证号码：43030319640127XXXX；

　　9、主要投资领域：幼教、高中(含海外学校)、职业学院、本科院校、教育培

　　训公司/机构等国际教育相关领域；

　　10、金古投资与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

　　员无关联关系或利益安排，与北京新航道存在一致行动关系，不存在以直接或间接形式持有立思辰股份的情况。

　　三、其他投资人基本情况

　　1、名称：新航道(北京)管理咨询有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110108782503429T

　　3、类型：有限责任公司(外国法人独资)

　　4、成立时间：2005年 12月 08日

　　5、住所：北京市海淀区中关村大街 28-1号 6层 602室

　　6、法定代表人：胡敏7、经营范围：管理咨询；教育咨询；文化咨询及信息技术咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

　　8、控股股东：新航道国际教育集团有限公司(以下简称“新航道”)

　　9、北京新航道与立思辰及立思辰控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

　　理人员无关联关系或利益安排，与金古投资存在一致行动关系，不存在以直接或间接形式持有立思辰股份的情况。

　　10、新航道是由中国英语培训界著名领军人物、英语教育专家胡敏教授率领一

　　批国内外语言培训界精英及专家学者共同创办，美国国际数据集团(IDG)和全球著名的教育培训机构美国 Kaplan 国际教育集团参与战略投资的国际化语言教育机构，下辖教育文化发展公司、培训学校、留学服务中心、各省分校等四十余家分支机构，与众多学府和学术机构建立了合作关系。

　　四、投资基金的具体情况

　　1、基金名称：立思辰金古国际教育产业投资基金(暂定名)

　　2、基金目标规模：人民币 12亿元

　　3、组织形式：有限合伙制

　　4、出资方式：分期出资

　　5、出资进度：基金设立有限合伙企业后，先由普通合伙人缴付 200万元人民币出资；之后由执行事务合伙人向劣后级有限合伙人先后发出三笔缴付出资通知，共

　　计 3.4 亿元人民币，依次缴付比例为 30%、40%和 30%；在 3.4 亿元人民币对外投资

　　即将完成时，由执行事务合伙人向优先级有限合伙人分两次发出缴付出资通知，共

　　计 8.6 亿元人民币。各合伙人严格按照缴付出资通知书要求的时间和金额分别缴付出资。

　　6、出资人及金额：立思辰出资人民币 0.3 亿元，金古投资及其指定机构/个人共出资人民币 0.4亿元(其中，北京新航道作为基金的有限合伙人出资人民币 0.38亿元)，其他投资人出资人民币 2.7亿元，对外募集人民币 8.6亿元。

　　7、普通合伙人：金古投资以及立思辰指定的管理机构或自然人；二者共同为普通合伙人，其中金古投资为执行事务合伙人。

　　8、存续期限：5年(投资期 2年，退出期 3年)，根据实际情况执行事务合伙

　　人可决定延长经营期限 1年。

　　9、退出机制：基金投资的项目若未来选择被上市公司并购作为退出渠道，则基金承诺在同等条件下优先并入立思辰。

　　10、会计核算方式：基金是独立的会计核算主体，其所募集的资金及对外投资

　　均严格参照《会计法》、《证券投资基金法》、《企业会计准则》、《证券投资基金会计核算业务指引》及国家其他有关法律和法规执行，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。

　　11、投资方向：投资目标为主要对成长期和成熟期的 K12 教育、国际教育或与

　　K12 教育、国际教育相关行业企业或实体进行直接或间接的股权投资，以期实现良好的投资效益。

　　五、投资基金的管理模式

　　(一)管理、决策机制和各投资人的合作地位及权利义务

　　1、管理团队：立思辰指定的管理机构或自然人和金古投资承诺共同委派工作人员，作为基金管理机构全职人员参与基金的日常运营管理，并且该等人员不得再担任其他基金的核心职务。

　　2、投资委员会构成：投资委员会由六名委员组成，其中金古投资委派三名委员，立思辰指定的管理机构或自然人委派三名委员。投资委员会委员一人一票，超过 4票(包括 4票)赞成票即可通过投资决议。

　　3、投资比例要求：基金不得对同一项目公司进行超过基金总认缴出资额 20%的投资，除非获得半数以上有限合伙人代表的同意。

　　4、立思辰对基金拟投资标的不具备一票否决权。

　　(二)费用及收益分配机制

　　1、管理费用：投资期管理费用计提标准为总认缴出资额的 1.3%/年，退出期管

　　理费计提标准为未退出投资项目的投资成本的 1.3%/年。管理费全部由金古投资从基金收取。

　　2、管理费用提取频率：每年计提一次。

　　3、基金分配原则：基金不进行重复投资，有投资回收后便立即分配。

　　4、收益分配安排：有项目回报时，先扣除相关预提费用后进行分配。

　　5、分配形式：在基金清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将基金的

　　投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，在符合适用法律法规规定的情况下，则执行事务合伙人可以建议以非现金方式进行分配，但需经全体合伙人书面同意通过后方可执行。

　　六、上市公司控股股东、实际控制人及董监高参投情况

　　因本次签署仅为合作意向书，具体出资人尚未确定，无法确定公司董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购及本次交易是否构成关联交易，待正式协议签订后将另行公告，如涉及关联交易，公司将会重新履行关联交易审议程序。

　　七、关于是否导致同业竞争或关联交易的说明

　　本次公司拟参与设立的投资基金投资方向面向公司目前教育业务中的细分板块，不排除在未来发生同业竞争或关联交易的情况。

　　若基金后续投资经营过程中形成同业竞争的，各方将严格按照有关法律法规、规范性文件等要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；同时合作意向书中明确约定基金投资的项目若未来选择被上市公司并购作为退出渠道，则基金承诺同等条件下优先并入立思辰。若构成关联交易的，公司将严格按照有关规定，依法履行内部决策程序及信息披露义务，不损害公司及全体投资者，尤其是中小投资者的合法权益。

　　八、关于此次拟设立基金事项符合《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作事项》中第二条中第(六)条的说明

　　公司自 2013 年转型教育业务，围绕“智慧教育”+“教育服务”双轮驱动的教育战略，快速布局教育行业。本次拟设立的基金直接或间接的投资成长期和成熟期的优质民办高中(含国际学校、海外学校)、民办本专科院校(含海外学校)、以及国际教育相关企业。基金投资方向符合公司战略需要，属于公司主营业务相关业务，符合《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作事项

　　2015年 9月 11日发布，2016年 12月 30日修订》第二条中第(六)条之规定。

　　九、对上市公司的影响和存在的风险

　　(一)对公司的影响

　　立思辰以激发成就亿万青少年为愿景，自 2013 年转型教育以来，扎根教育行业，实现自身业务及规模的飞速发展。围绕“智慧教育”+“教育服务”双轮驱动的教育战略，快速打造立思辰教育生态。在“智慧教育”领域，公司已成为中国教育信息化龙头企业，形成“区域+校园+课堂”的多层次产品组合，业务覆盖超过 8000所学校。在“教育服务”领域，公司以互联网学科应用、升学及留学为布局重点，打通“国内升学+国外升学”两大升学通道，初步建成围绕 K12的贯穿校内校外的大升学服务体系。同时，公司为了加大向互联网转型的力度，2015年与清科集团成立了立思辰清科互联网教育基金，截止目前已经累计投资多个项目，金额逾亿元。

　　此次与金古投资、北京新航道成立国际教育产业投资基金，有效助力公司战略扩张，加速公司教育行业布局，促进战略目标持续推进，助力公司打造立思辰教育大生态。也将开启立思辰向海内外优质实体学校布局的新篇章，业务延伸进入办学本体，是立思辰发展史上的又一里程碑。

　　(二)存在的风险

　　1、尽管合作各方对共同设立基金达成共识，但本次签署的为合作意向书，具体

　　事项尚需进一步落地，基金尚未完成注册登记，可能存在未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险。

　　2、基金具有周期长、流动性低的特点，相关投资将面临较长的投资回收期。同时，投资基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

　　公司将积极敦促基金寻找符合其发展需求的投资项目，密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，减少公司投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

　　十、备查文件

　　1、第三届董事会第四十七次会议决议；

　　2、《立思辰金古国际教育产业投资基金合作意向书》。

　　特此公告。

　　北京立思辰科技股份有限公司董事会

　　2017年 2月 13日
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